本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）、芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”）及芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“安博帝特”），前述被担保人均为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度公司及子公司预计提供担保的总额度为不超过40,000.00万元（包括已发生且延续至2023年的担保），其中为资产负债率超过70%的子公司预计提供的担保额度为不超过5,000.00万元，为资产负债率未超过70%的子公司预计提供的担保额度为不超过35,000.00万元。截止本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000.00万元，均为公司为子公司提供的担保。

　　●特别风险提示：截至本公告出具日，安博帝特最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2023年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过40,000.00万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2022年股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率为70%以上的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

　　7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除 限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但 限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但 限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　7、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但 限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

　　公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

　　公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意相关事项并提交股东大会审议。

　　独立董事认为：公司本次担保额度预计，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　截止本公告披露日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的12.76%。其中逾期担保金额为0元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）（含所属全资及控股子公司，下同）业绩带来的不确定性，公司拟在遵守 政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。交易金额累计不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额），外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　●已履行及拟履行的审议程序：该事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的金融交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

　　公司出口业务占销售收入的比重较高，且主要采用美元进行结算，因此美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响较为明显。为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守 法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　公司拟在遵守 政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品，外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　公司2023年度开展外汇衍生品交易业务期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

　　该事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

　　3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，更大 限度地避免汇兑损失。

　　3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

　　4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　公司开展的远期外汇业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇交易将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司出口业务主要结算币种为美元等外币，开展远期外汇交易可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司产生的影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构。公司建立了有效的内控制度，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。（3）该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。综上，我们同意该事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次日常关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　2023年4月20日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，该议案关联董事郑念辉、郑连平回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见：2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司制订的2023年度日常关联交易计划，符合公司日常生产经营活动的需要。公司向关联方支付的利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平；接受林忠琴为控股子公司提供担保，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，公司的业务也不会因此对关联方形成依赖。因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司审计委员会认为：本次关联交易额度的预计是根据生产经营的需要，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　经营范围： 法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.27%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

　　林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

　　本公司及控股子公司日常关联交易主要为：浙江正裕投资有限公司向公司提供借款；林忠琴先生为公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司及芜湖安博帝特工业有限公司提供包括但不限于借款、担保等各类财务资助，帮助公司调整资本结构，降低财务成本。

　　上述关联交易将遵循公平、自愿的商业原则，根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

　　预计额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　浙江正裕投资有限公司、林忠琴先生向公司提供借款及为公司提供担保有利于帮助公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动公司经营发展。

　　本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订的议案》，具体修改如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有12,000元（120张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为1,201股。截止2023年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由222,499,802股增加至222,501,003股，注册资本需相应由222,499,802.00元变更至222,501,003.00元。

　　鉴于2023年2月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

　　修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2023年4月修订草案）》。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、 管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1元（含税）,不派送红股也不以资本公积金转增股本。截至2023年3月31日，公司总股本为222,501,003股，以此计算合计拟派发现金红利22,250,100.30元（含税）。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。

　　汽车零部件市场可分为售后市场（AM市场）和整车配套市场（OEM市场）。售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场；整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套。

　　①汽车售后市场（AM市场）。所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场，在经济扩展期，新车销量增长，导致汽车保有量增加；经济衰退期，新车销量增速放缓，导致在使用车辆的平均年龄增加，需求量反而也增加。所以相比整车配套市场，后市场规模、增速受经济波动周期的影响更小。

　　近年来，全球汽车市场新车型推出速度快，存量车型众多。而且，不同车型、不同排气量或不同年份参数的同一车型都可能要求适配不同型号的减震器及发动机密封件，此外，同一辆车的前后减震器之间通常也存在差异。因此，在汽车售后市场，汽车减震器及发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，减震器及发动机密封件厂商的客户订单也具有多品种、小批量、多批次的特点，这对制造厂商的产品开发、制造及“一站式”供货能力提出了很高的要求。

　　国际售后市场目前是我国汽车零部件重要的出口市场。国际庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA推测，全球整车工业未来几年将呈现发达 增速平稳、新兴市场 较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，2022年底，全球汽车保有量已超15亿辆。伴随售后市场的整体发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

　　国内售后市场将迎来高速成长发展期。目前，我国汽车保有量已超3亿辆，车辆平均车龄较低。随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟，以及连锁维修企业和线上电商模式等多元化多渠道后市场流通体系的加快形成，未来我国售后市场巨大的发展潜力将加速释放。

　　②整车配套市场（OEM市场）。所面对的客户是整车制造商，需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。在整车配套市场，整车厂商对减震器、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震器、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，同时面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，亦可迅速扩大品牌影响力。

　　海外售后市场是本公司目前产品的主要市场。公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。欧美等 汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，拥有美国ADVANCE、天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、美国AutoZone等国际知名的汽配进口商或生产商等，以及网点众多的社区汽车配件超市等。其产品定位于中高端，对产品质量要求较高。国内减震器、密封件生产企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时，确保自身的生产效率和规模效益。并且在发达 成熟市场，零部件分销商处于汽车后市场的核心地位，能够不断整合上游生产商，减少中间环节，促进供应链扁平化，使消费者享受更大 优惠。此外，国外发达 还建立起了严格的非原厂配件认证和质量监督体系，以保障非原厂件的质量品质，从而使国外发达汽车后市场非原厂配件占据了大部分市场份额。

　　随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将快速增长，公司积极切入国内售后市场，国内市场销售额增长较快。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端悬架系统减震器的技术积累，未来进入新能源车整车配套体系，从而实现汽车关键零部件的进口替代。

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。公司主要客户包括天纳克全球（TENNECO）、采埃孚全球（ZF）集团、墨西哥GOVI、美国AutoZone等国际知名的汽配生产商或采购商，在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面已具有较高的影响力和市场地位。

　　汽车悬架系统减震器（又称避震器或阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器，按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

　　汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。

　　橡胶减震产品属于汽车NVH（Noise，VibrationandHarshness，即噪声、震动和不平顺性）零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。

　　发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括汽缸垫、排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、进气岐管垫、增压器垫、油封等。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入170,001.14万元，同比增加5.55%；营业利润为7,965.45万元，同比减少0.89%；实现归属于上市公司股东的净利润7,055.29万元，同比增加12.61%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知和文件于2023年4月7日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2023年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、 管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　《公司2022年度董事会工作报告》是对2022年董事会工作情况进行的总结，经审议，全体董事对本报告无异议。

　　公司总经理郑念辉先生报告2022年度经营与管理工作情况，并对2023年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《浙江正裕工业股份有限公司2022年度总经理工作报告》无异议。

　　公司董事会对2022年年度报告全文及其摘要进行了认线年年度报告及其摘要符合法律法规及《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　董事会审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全、财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所出具的》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　公司根据2022年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行了审核，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）、《天健会计师事务所出具的》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　董事会认为：公司2022年度财务决算方案是对公司2022年度整体经营状况的总结，客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币235,308,794.91元（母公司报表口径）。同意公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以截至2023年3月31日股本计算合计拟派发现金红利22,250,100.30元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　董事会认为：公司2022年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-009）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商2023年度审计及相关服务费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　董事会认为本次计提资产减值损失和信用减值损失基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2023-012）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2023年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2023年度公司 管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　2023年度，公司及全资、控股子公司2023年度根据业务发展需要拟申请银行综合授信额度不超过人民币12.00亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意相关事项并提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，公司拟开展金融衍生品投资业务，累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-015）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　同意公司对2023年度日常关联交易进行合理预计，预计2023年日常关联交易合计金额不超过2亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定执行。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。