本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因子公司经营发展融资需要，根据公司章程及《对外担保管理制度》的规定，公司拟为全资子公司贷款事项提供担保，拟向全资子公司重庆市南部洽洽食品销售有限公司（以下简称“南部洽洽”）、捷航企业有限公司（以下简称“香港捷航”）、宁波洽洽食品销售有限公司(以下简称“宁波洽洽”)、ChachaFood(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“泰国子公司”）提供总金额不超过人民币4亿元的担保：

　　1、为保证南部洽洽、宁波洽洽、泰国子公司和香港捷航正常经营的资金需求，结合实际情况，公司拟为上述四家全资子公司向银行分别申请不超过人民币1亿元的各类融资提供担保，共计4亿元担保额度；

　　2、2023年4月20日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2023年度对子公司提供担保的议案》，同意公司为四家子公司提供担保，授权总经理陈先保先生具体办理相关事项。

　　经营范围：许可经营项目：批发、零售；预包装产品；一般经营范围：销售；中草药（ 有专项规定的除外）；农副产品收购（不含粮食），食品添加剂【 法律法规禁止的不得经营，法律法规规定需前置审批或备案的，取得审批或备案后方可从事经营】；

　　提供担保的主要内容：因南部洽洽生产经营计划，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

　　提供担保的主要内容：因香港捷航生产经营情况，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

　　提供担保的主要内容：因宁波洽洽开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

　　提供担保的主要内容：因泰国子公司已经开展相关业务，需要向银行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、开具信用证、票据贴现等形式的融资。

　　公司在上述被担保子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项。

　　南部洽洽、香港捷航、泰国子公司、宁波洽洽均为本公司全资子公司，公司拟对上述四家全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保。因公司尚未与相关银行签订担保协议，具体协议内容以实际签订的担保合同为准。本次担保主要用于公司经营发展融资需要，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。同意以上担保并提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议案。

　　连同本次担保，截至本公告日，公司及全资子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币4亿元和0元，分别占最近一期经审计净资产的比重为7.60%和0%，全部为公司对全资子公司的担保。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的议案》，同意公司全资子公司包头洽洽食品有限公司（以下简称“包头洽洽”）与包头稀土高新技术产业开发区管理委员会签订《“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目入区协议》（以下简称“《入区协议》”）。“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目（以下简称“本项目”）规划新建年产39,000吨瓜子生产线吨坚果生产线，该项目选址位于稀土高新区滨河新区，占地约114亩。项目总投资约35,000.00万元，其中固定资产投资约30,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案不需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体办理此次扩建项目有关事宜的实施。

　　4、与上市公司的关系：合作对方与本公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　5、包头稀土高新技术产业开发区管理委员会为包头市政府派出机构，是内蒙古自治区 高新区，也是全国 以稀土资源命名的 高新区，不存在履约能力受限的情形。

　　2、项目投资规模：公司直接投资约35，000万元人民币（包含土地购买款）；

　　3、项目建设期：项目建设期三年（分两期建设，具体建设期以实际建设情况为准）；

　　根据《入区协议》约定，本项目选址位于稀土高新区滨河新区，占地约114亩。项目用地具体地界和面积遵照双方或包头稀土高新技术产业开发区管理委员会国土资源行政主管部门与包头洽洽签订的《国有建设用地使用权出让合同》的有关约定。

　　(1）项目投资额：本项目总投资约35,000万元，其中固定资产投资约30,000万元。

　　（2）项目建设内容：主要建设内容年产39,000吨瓜子生产线吨坚果生产线，项目分两期建设。

　　（3）项目用地：该项目选址位于稀土高新区滨河新区，占地约114亩。项目用地具体地界和面积遵照甲乙或甲方国土资源行政主管部门与乙方签订的《国有建设用地使用权出让合同》的有关约定。

　　（4）项目建设期及经济效益：项目建设期三年，如由于甲方或不可抗力因素影响项目建设进度的，上述工期可相应顺延。该项目一期达产后，实现年销售收入50,000万元,年上缴税金2,000万元以上；项目二期达产后，累计实现年销售收入90,000万元，年上缴税金3,000万元以上。

　　公司全资子公司本次扩建项目是优化公司产能的区域布局，提升公司抗风险能力，降低生产成本，助力公司业务的发展，不断提升公司综合竞争实力和可持续发展能力。

　　（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次公司全资子公司新建项目，如因 或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。

　　（2）本次扩建项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，包头洽洽运营本项目，公司会加强对项目公司的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　　本次投资符合公司的战略方向，不会导致公司的主营业务发生重大变化，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述投资扩建项目事项，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2023年4月7日以书面送达方式发出，并于2023年4月20日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司监事在全面了解和审核公司《2022年年度报告及摘要》后，认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　(二)会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；

　　（三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司的议案》；

　　报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、 管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

　　（四）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

　　（五）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于的议案》；

　　监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（六）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　（七）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况发生的，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　（八）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于续聘2023年审计机构的议案》；

　　监事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年作为外部审计机构，为保持审计工作的连续性，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（九）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　监事会审阅了本次使用闲置资金购买理财产品的议案材料，认为：在符合 法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用更高 额度不超过人民币10亿元部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　（十）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

　　公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用不超过17亿元闲置自有资金进行投资理财，能够增加公司收益，且本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

　　（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会选举的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。经广泛征询意见，监事会推选以下2人为公司第六届监事会非职工监事候选人：1、推选宋玉环女士为第六届监事会非职工监事候选人。2、推选张婷婷女士为第六届监事会非职工监事候选人。（简历详见本公告附件）

　　最近二年内曾担任过公司董事或者 管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　该项议案将提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。上述两位监事候选人经公司股东大会选举后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司监事会。

　　（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司扩建项目暨签署投资合作协议的议案》；

　　（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　　公司拟调整原超募资金使用计划，不再使用超募资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”，并将优先使用剩余超募资金及募集资金历年利息收入投资建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。投资扩建项目有利于优化公司产能的区域布局以及生产成本的节约，符合公司的长远发展规划。

　　（十四）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于的议案》。

　　宋玉环女士：中国国籍，无境外 居留权，1974年11月生，研究生学历。2003年6月至2013年4月先后任合肥华泰集团股份有限公司子公司财务总管、集团财务经理、财务总监、投资总监、审计总监等职务，现任合肥华泰集团股份有限公司董事及副总经理、公司监事会主席。截止公告日，宋玉环女士持有本公司股票5,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司监事的条件。

　　张婷婷女士：1979年7月生，中国国籍，无境外 居留权，研究生学历。自2004年10月起就职于公司总裁办，2012年7月-2013年10月任公司证券事务代表，现任职于公司洽洽学院副院长、监事。截止公告日，张婷婷女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司监事的条件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司 公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　1、根据2011年3月16日 届董事会第十五次会议决议：使用超募资金中的19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款、使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目，根据2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议，使用超募资金中的3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；

　　2、根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司、使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目；

　　3、根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目；

　　4、根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目；

　　5、根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议，公司对江苏洽康项目的业绩对赌部分及经营团队进行调整，将股权转让款调整为8,600.00万元；

　　6、根据2016年7月18日第三届董事会第二十次会议决议：使用超募资金21,518.85万元收购合肥华泰集团股份有限公司持有的合肥华康资产管理有限公司的 股权，使用超募资金14,607.15万元投资建设电商物流中心（洽洽工业园）项目，使用超募资金20,081.36万元投资建设坚果分厂（洽洽工业园）项目；

　　7、根据2017年3月30日第三届董事会第二十六次会议决议：使用超募资金1,500万美元投资设立美国子公司、使用超募资金1,000万美元投资设立泰国子公司。根据2017年5月26日第四届董事会第三次会议决议，使用超募资金共计750万美元追加投资建设泰国子公司；

　　8、根据2018年4月9日第四届董事会第十次会议决议，使用超募资金共计1,150万美元追加投资建设泰国子公司。

　　9、根据2018年10月25日第四届董事会第十五次会议决议，使用超募资金4,558万元向新亚洲发展有限公司购买子公司安徽贝特食品科技有限公司、重庆洽洽食品有限公司剩余少数股东权益。

　　10、根据2020年4月8日第四届董事会第二十七次会议决议，优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目。

　　截至2022年12月31日止，公司累计直接投入募集资金项目金额192,309.89万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元（其中公司使用超募资金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000.00万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元、2019年度公司使用募集资金20,836.15万元、2020年度公司使用募集资金8,699.69万元、2021年度公司使用募集资金4,622.43万元、2022年度公司使用募集资金2,480.96万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金192,309.89万元，加上2018年江苏洽康股权转让收回9,000.00万元，募集资金余额为5,530.11万元，募集资金专用账户利息净收入32,151.09万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2022年12月31日余额合计为37,681.20万元。

　　公司拟调整原超募资金使用计划，不再使用超募资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”，将剩余超募资金优先投资“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。“重庆洽洽食品二期工业园项目”原计划投入资金35,723.6万元，截至2022年12月31日，项目已投入超募资金9,535.27万元。公司拟优先使用剩余超募资金及募集资金历年利息收入用于新增的“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目，该新增项目计划总投资约为35，367.0万元，不足部分由公司自筹资金补足。

　　公司于2023年4月20日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事、独立董事、监事、保荐机构均发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第四届董事会第二十七次会议和2019年年度股东大会决议审议通过了《关于优先使用剩余募集资金及历年募集资金利息收入投资建设重庆洽洽食品二期工业园项目的议案》，募投项目的实施主体为公司全资子公司重庆洽洽食品有限公司，项目计划总投资金额35,723.6万元，优先使用公司超募资金及募集资金历年利息收入，不足部分公司自筹。截至2022年12月31日，该项目实际投入募集资金9,535.27万元，募集资金使用进度为26.69%。该项目主要建设内容为形成年产葵花籽产能30,000吨、3,000吨坚果类产能。截至目前，已建成18,000吨葵花籽产能。

　　“重庆洽洽食品二期工业园项目”主要建设原因为进一步提高公司在西南地区炒货、坚果产品的供应能力，巩固公司在西南市场份额的地位，提高自身品牌的影响力，满足未来市场需求。截至目前，根据公司的业务发展需求，重庆洽洽食品有限公司的产能已经满足西南地区未来几年的产能需求，因此公司拟终止使用募集资金投入“重庆洽洽食品二期工业园项目”。

　　建设内容：新建生产车间及其附属设施等，采购直燃式炒锅、微压煮锅、带式色选机、直燃式干燥机、多点供料、卷膜包装机等主要设备，项目建成后可年产葵花籽39,000吨，坚果6,000吨，项目总投资为35,367.00万元。本项目优先使用公司超募资金及募集资金历年利息收入，不足部分公司自筹。

　　目前，坚果炒货食品市场集中度较低，整体竞争格局较为分散，未来提升空间较大。根据行业特点和公司实际经验的总结，公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、包头、甘南、哈尔滨、滁州为主的九大生产基地。为了满足日渐增长的市场需求量、进一步优化公司生产布局，提高公司产品的生产能力，降低公司产品的生产成本，提高公司的竞争优势，公司决定建设“包头洽洽坚果休闲食品扩建”项目。

　　项目建设地点位于内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区滨河新区，占地114亩，新建生产车间及其附属设施等共计43809㎡。

　　（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次公司全资子公司新建项目，如因 或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。

　　（2）本次对外投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，包头洽洽专门运营本项目，公司会加强对项目公司的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　　项目建成后可达产年新增营业收入155,685.0万元，新增利税总额20,656.0万元，税后财务内部收益率为23.2%，静态投资回收期6.3年（含建设期），具有较好的经济效益。

　　本次变更部分超募资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

　　本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更部分超募资金用途事项，并提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为，董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　洽洽食品本次拟终止使用 募集资金投资“重庆洽洽食品二期工业园项目”，并将该募投项目剩余募集资金变更投入至新增的“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”，本次变更系公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前必要的法律程序，上述事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。本保荐机构对洽洽食品上述募集资金的处理和安排无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)将于2023年5月5日（星期五）下午15:00-17:00在全景网提供的网上平台举行2022年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次网上说明会的人员：公司董事长、总经理陈先保先生，副董事长、副总经理陈奇女士，董事、副总经理、董事会秘书陈俊先生，副总经理徐涛先生，财务总监胡晓燕女士，独立董事李姚矿先生，保荐代表人王钢先生、孙彬先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩网上说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月4日15:00之前访问或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在本次年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与！

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年4月20日召开，会议决定于2023年5月12日（星期五）召开公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：2023年4月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。（四）会议召开的日期、时间：

　　网络投票时间：2023年5月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以 次有效投票结果为准。

　　1、截至2023年5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（八）现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号公司五楼会议室。

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见2023年4月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

　　2、上述提案涉及关联交易事项，关联股东合肥华泰集团股份有限公司对该事项回避表决。

　　3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4、议案采取累积投票方式进行逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数得超过其拥有的选举票数。

　　5、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、 管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，请发传真后电话确认。本公司不接受电线、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362557”，投票简称为“洽洽投票”

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。股东对同一议案的投票以 次有效投票为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托先生（女士）代表本公司/本人出席于2023年5月12日召开的洽洽食品股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规范关联交易的规定，洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）以2022年度相关关联交易为基础，结合2023年度业务开展情况，对2023年度公司同关联方发生的日常交易进行预计，预计总金额为14,100.00万元，去年同类交易实际发生总金额为4，165.04万元。公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

　　1、公司于2023年4月20日召开第五届董事会第二十五次会议，以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事（陈先保先生、陈奇女士、陈冬梅女士、陈俊先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　本公司控股股东为合肥华泰集团股份有限公司，实际控制人为陈先保先生，公司预计的日常关联交易的交易对方均为控股股东、实际控制人受同一控制方控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　4、住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室；

　　5、经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；

　　7、与上市公司的关联关系：坚果派农业有限公司为本公司和公司控股股东联营的公司，其中，公司控股股东持股占比70%，本公司持股占比30%，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与坚果派农业有限公司及其控股子公司发生的交易构成关联交易。

　　8、履约能力分析：上述企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

　　5、经营范围：许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、与上市公司的关联关系：上海植享家食品有限公司是公司控股股东的全资子公司，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与之发生的交易构成关联交易。

　　8、履约能力分析：上述关联企业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

　　5、经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉)、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、与上市公司的关联关系：合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3条的规定为公司关联法人，公司与合肥华泰集团股份有限公司及其同一控股下的企业发生的交易构成关联交易。

　　8、履约能力分析：上述关联企业经营情况较为稳定，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

　　公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。五、独立董事意见、监事会意见、保荐机构意见

　　在本次董事会召开之前，公司已向我们提供了本议案的相关资料，并进行了必要的沟通，已征得我们的事先认可。经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司业务需要，是日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　因生产经营需要，公司及下属企业与关联方发生日常关联交易事项，该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据相关规定尚需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情况。我们认为，公司及下属企业与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司确认关联交易和预计与关联方发生2023年度日常关联交易。

　　公司及下属企业与关联方的关联交易属于正常的日常交易行为，根据公司业务发展需要情况，公司与关联方的关联交易是在双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务，是全球知名会计网络RSM国际在中国内地的 成员所。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。2021年共承担321家上市公司的年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对洽洽食品股份有限公司所在的制造业上市公司审计客户家数为224家。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各2次。

　　项目合伙人：施琪璋，中国注册会计师，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年签署过广信股份、八方股份、维宏股份等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：马静，2013年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过洽洽食品、安德利上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：卢珍，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过日久光电、洽洽食品等多家上市公司审计报告。

　　项目合伙人施琪璋、签字注册会计师马静、项目质量复核人卢珍近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　过直接接触以及调查和评估认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。

　　客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。审计委员会一致决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务。

　　独立董事事前认可意见：根据对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所特殊普通合伙作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。同意继

　　继续聘任容诚会计师事务所续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年4月20日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　本次续聘会计师事务所（特殊普通合伙）事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。