本公司及全体董事、监事、 管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　目前发行人的主要产品之一锂离子电池自动化生产设备应用于下游新能源汽车的生产制造。新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此发行人的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对发行人的生产经营产生重要影响。

　　虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于 2022年 12月31日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。

　　近年来新能源相关产业的快速发展带动了上游锂离子电池材料和设备厂商的整合，行业内 企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，拓宽融资渠道与提升融资能力，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。

　　锂离子电池正极材料的主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、三元前驱体等，期出现较大幅度下滑，迫使发行人投入大量资金。发行人实行“以销定产”的经营模式，并留存一定安全库存，不断提高原材料的周转率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将对发行人资金带来很大压力，从而会对发行人的毛利率水平和盈利能力造成不利影响。

　　报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-74,495.52万元、1,398.43万元、-46,038.48万元和-2,209.85万元。2023年 1-3月，发行人实现营业收入 79,888.55万元，较上年同期上升 1.75%；实现归属于母公司股东的净利润-2,209.85万元，较上年同期下降 240.18%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润-4,228.63万元，较上年同期下降 476.30%，主要是因为 2023年一季度锂电正极材料的主要原材料碳酸锂价格持续大幅下滑，下游需求减弱，市场竞争加剧，利润空间压缩，导致营业毛利下滑。未来如原材料价格持续大幅波动，发行人的经营业绩存在持续亏损的风险。

　　报告期内，发行人长期处于资金紧张的状态，导致公司的生产、销售规模受限，各项成本费用较高，经营业绩及相关流动性指标较差，恶化的流动性指标会影响发行人的融资渠道。如果未来发行人资金紧张的情况没有得到有效缓解，则会对发行人的生产经营带来较大不利影响，导致发行人面临较大的流动性风险及持续经营能力不确定性的风险。

　　报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 72.68%、84.04%、94.49%和94.55%。报告期内，发行人的资产负债率逐年提升，限制了发行人进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果出现宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或发行人经营指标恶化等情况，发行人在归还到期借款后可能无法取得新的借款，将导致发行人正常经营面临较大的资金压力，对生产经营产生不利影响，且使得发行人存在一定的偿债风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 64,185.50万元、116,262.68万元、133,879.69万元和 120,824.29万元，占流动资产的比例分别为 41.56%、35.37%、39.95%和 38.79%，占比较高。发行人下游受宏观经济和新能源汽车行业波动的影响，未来如宏观经济下行，新能源汽车产业政策发生不利变化等情形出现，新能源汽车企业会将成本压力传导至上游，可能导致公司的客户面临的竞争加剧，经营状况恶化，从而使发行人的应收账款存在发生坏账的风险。

　　报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 67,522.12万元、166,053.90万元、168,400.70万元和 153,267.67万元，占流动资产的比例分别为 43.73%、50.52%、50.25%和 49.21%，占比较大。其中，发行人锂离子电池自动化生产设备业务存货账面价值占比分别为 74.29%、86.11%、86.58%和 88.44%。报告期内，发行人存货增长主要来源于锂离子电池自动化生产设备业务，因为该业务的产品生产和验收周期较长。如未来出现下游客户经营恶化、技术快速更新、原材料价格上涨等情况，发行人的存货存在跌价的风险。

　　截至报告期末，发行人商誉账面原值为 38,879.96万元，减值准备为 33,042.11万元，账面价值为 5,837.85万元，系发行人通过发行股份购买资产的方式收购浩能科技后形成。如浩能科技未来经营状况恶化，发行人存在较大的商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　公司的负债结构中银行贷款占比较低，存在较高比例的供应链金融、融资租赁等其他融资方式。相较于银行贷款，其他融资方式的利率较高，公司存在利息负担较重的风险。

　　报告期各期，发行人的毛利率分别为 2.08%、13.74%、6.13%和 5.65%，波动较大。发行人的毛利率主要受行业竞争情况、原材料价格波动、市场供需关系、发行人自身的资金状况等因素影响，如未来影响毛利率的因素出现不利变化，发行人的毛利率可能继续存在波动较大的风险。

　　截至 2023年 4月 30日，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押所持发行人股份数为 22,866,364股，质押部分占发行人总股本的 10.71%，占其所持发行人股份的比例为 74.72%，对应的融资余额为 13,900万元。实际控制人质押融资的还款能力受其财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人实际控制人的财务状况恶化等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓，对本次发行前控制权稳定性以及发行人正常生产经营产生不利影响。

　　第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特 定对象发行股票之募集说明书

　　科恒股份与格力金投于2022年10月28日签署的《附生效条件的 股份认购协议》

　　《株洲高科集团有限公司与万国江、唐芬关于江门市科恒实业 股份有限公司之股份转让协议》

　　指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池 汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等

　　广义的锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，其中锂金属电 池是一类由锂金属或锂合金为阳极材料的电池，本募集说明书 中提到的“锂电池”均指锂离子电池。锂离子电池是一种二次 电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工 作。在充放电过程中，Li+（即锂离子）在两个电极之间往返嵌 入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负 极处于富锂状态；放电时则相反。

　　指为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、 电动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池

　　在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴 盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料

　　注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至报告期末，发行人股本总额为 213,574,120股，股本结构情况如下：

　　截至报告期末，万国江持有发行人 30,603,975股股份，占发行人总股本的14.33%；万国江的配偶唐芬持有发行人 2,756,677股股份，占发行人总股本的1.29%；万国江、唐芬合计持有发行人 33,360,652股股份，占发行人总股本的15.62%，万国江为发行人的控股股东、实际控制人，唐芬为其一致行动人。万国江的简历如下：

　　万国江，男，1964年生，中国国籍，无 境外居留权，教授级高工，工商管理硕士，党员。1987年 7月至 1993年 1月，于复旦大学化学系任教，从事化学科研工作；1994年 4月至 2000年 9月，任江门市联星科恒助剂厂法定代表人；2000年 9月至 2007年 11月，任科恒有限执行董事、董事长、总经理；2007年 11月至今，任公司董事长、总裁。

　　本次发行前，格力金投未持有发行人股份；本次发行完成后，格力金投将持有发行人 63,000,000股，占发行人发行后总股本的 22.78%，本次发行将导致发行人控制权发生变化。

　　发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为万国江，本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至2023年4月30日，万国江累计质押所持发行人股份数为22,866,364股，质押部分占发行人总股本的 10.71%，质押具体情况如下：

　　根据 统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码为 C39）中的“电子专用材料制造”（代码为 C3985）。

　　公司锂离子电池正极材料产品所处行业的主管部门主要是 发展和改革委员会和 工业和信息化部。上述行业主管部门负责制定行业政策、行业规划，指导行业技术法规与行业标准的制定，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，负责中小企业发展的宏观指导等。

　　与公司锂离子电池正极材料产品所在行业关系较紧密的协会主要为中国化学与物理电源行业协会。

　　中国化学与物理电源行业协会成立于 1989年，是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，主要职能为：开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与 标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；经相关部门批准开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品。

　　发行人于 2014年加入中国化学与物理电源行业协会，为该协会的正式会员，主要参与锂电池分会和动力电池应用分会的活动。

　　到 2030年，基本建立完整的能源绿色低碳 发展基本制度和政策体系，形成非化石能源 既基本满足能源需求增量又规模化替代化 石能源存量、能源安全保障能力得到全面增 强的能源生产消费格局。

　　积极发展新能源和清洁能源运输工具。依托 交通强国建设试点，有序开展纯电动、氢燃 料电池、可再生合成燃料车辆、船舶的试点。 推动新能源车辆的应用。

　　鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色 智能家电下乡，推进充电桩（站）等配套设 施建设。

　　2022年，新能源汽车补贴标准在 2021年基 30% 础上退坡 ；城市公交、道路客运、出租 （含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政 快递、民航机场以及党政机关公务领域符合 要求的车辆，补贴标准在 2021年基础上退 坡 20%。

　　锂离子电池行业规 2021 范条件（ 年本） 和锂离子电池行业 规范公告管理办法 （2021年本）

　　引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加 强技术创新、提高产品质量、降低生产成本； 要求使用三元材料的能量型单体电池能量 密度≥210Wh/kg，电池组能量密度≥ 150Wh/kg ；其他能量型单体电池能量密度≥ 160Wh/kg，电池组能量密度≥115Wh/kg。

　　提出了 10项重点任务，将碳达峰贯穿于经 济社会发展全过程和各方面，重点实施能源 转型、节能降碳、交通运输等十大行动，其 中与新能源车和储能行业相关的内容主要 包括：（1）能源绿色低碳转型行动方面，加 快建设新型电力系统，积极发展“新能源+ 储能”、源网荷储一体化和多能互补加快新 2025 型储能示范推广应用，到 年，新型储 能装机容量达到 3000万千瓦以上；（2）交 通运输绿色低碳行动方面，推动运输工具装 2030 备低碳转型，到 年，当年新增新能源、 清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左 3 右；（）绿色低碳科技创新行动方面，鼓励 高等学校加快新能源、储能等学科建设和人 才培养，建设一批 储能技术产教融合创 新平台，强化储能、动力电池等应用基础研 究，加快大容量储能等先进适用技术研发和 推广应用等。

　　推进新能源车辆规模化应用，加快充电基础 “ ” 设施建设，开展绿色出行续航工程。到 2025年，力争 60%以上的创建城市绿色出行 比例达到 70%，绿色出行服务满意率不低于 80% ；大力发展清洁化运输装备。 生态 文明试验区、大气污染防治重点区域每年新 增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新 能源汽车比例不低于 80%。

　　支持探索利用锂电池作为数据中心多元化 储能和备用电源装置，加强动力电池梯次利 用产品推广应用。

　　坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相 对成熟新型储能技术成本持续下降和商业 化规模应用。到 2025年，实现新型储能从 商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3000万千瓦以上。

　　大力发展新能源，增加停车场、充电桩、换 电站等设施，加快建设动力电池回收利用体 系。

　　关于修改《乘用车企 业平均燃料消耗量 与新能源汽车积分 并行管理办法》的决 定

　　提升乘用车节能水平，建立节能与新能源汽 车管理长效机制，进一步提升 2021-2023年 14% 16% 的新能源汽车积分比例要求至 、 、 18%。

　　综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长 至 2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏， 原则上 2020-2022年补贴标准分别在上一年 基础上退坡 10%、20%、30%。

　　一要加大关键技术攻关，鼓励车用操作系 统、动力电池等开发创新；二要加强充换电、 加氢等基础设施建设，加快形成快充为主的 高速公路和城乡公共充电网络；三要鼓励加 强新能源汽车领域国际合作；四要加大对公 共服务领域使用新能源汽车的政策支持。

　　电池正极材料（比容量≥180mAh/g，循环寿 命 2000次不低于初始放电容量的 80%）； 锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极 材料等属于产业结构调整目录“鼓励类”产 业。

　　《锂离子电池行业 规范条件（2018年 本）》及《锂离子电 池行业规范公告管 理暂行办法（2018 年本）》

　　严格控制新上单纯扩大产能、技术水平低的 锂电池（含配套）项目，根据前述规范条件， 在研发投入、生产工艺、生产设备、产品性 能检测能力、质量控制等方面对锂电池及配 件生产企业提出要求。

　　我国储能技术总体上已经初步具备了产业 化的基础。加快储能技术与产业发展，对于

　　构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产 业体系，推进我国能源行业供给侧改革、推 动能源生产和利用方式变革具有重要战略 意义，同时还将带动从材料制备到系统集成 全产业链发展，成为提升产业发展水平、推 动经济社会发展的新动能。

　　2020 200 到 年，新能源汽车年产销达到 万 辆，动力电池单体比能量达到 300瓦时/公斤 以上，力争实现 350瓦时/公斤，系统比能量 力争达到 260瓦时/公斤、成本降至 1元/瓦 时以下。到 2025年，新能源汽车占汽车产 20% 350 销 以上，动力电池系统比能量达到 瓦时/公斤。开展动力电池关键材料、单体电 池、电池管理系统等技术联合攻关，加快实 现动力电池革命性突破。

　　持续提升现有产品的性能质量和安全性，进 一步降低成本，2018年前保障高品质动力电 池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发 和产业化，2020年实现大规模应用；着力加 强新体系动力电池基础研究，2025年实现技 术变革和开发测试。

　　突破重点应用领域急需的新材料，在节能与 /新能源汽车材料领域，提升镍钴锰酸锂镍钴 铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负极材料 安全性、性能一致性与循环寿命。

　　实现新能源汽车规模应用，建设具有全球竞 争力的动力电池产业链。完善动力电池研发 体系，加快动力电池创新中心建设，突破高 安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等 技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备 等领域构建若干技术创新中心，突破高容量 正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液 技术。

　　发行人锂离子电池正极材料类产品包括三元材料、钴酸锂及锰酸锂等。锂离子电池正极材料所处行业的基本情况如下：

　　锂电池是一种常用的二次电池，其工作原理是依靠锂离子在正负极之间移动来实现充放电。相较于其他二次电池（如镍镉、镍氢、铅蓄电池），锂电池的工动工具、机车启动电源、新能源汽车、储能等领域。 锂电池主要由正极材料、负极材料、隔膜、电解质和电池外壳几个部分组成。 正极材料是锂电池电化学性能的决定性因素，直接决定电池的能量密度及安全性， 进而影响电池的综合性能。另外，由于正极材料在锂电池材料成本中所占的比例 达 30-40%，其成本也直接决定了电池整体成本的高低，因此正极材料在锂电池 中具有举足轻重的作用。 （2）行业产业链概况、市场容量及行业发展趋势 1）产业链概况 公司已在锂电正极材料领域形成了包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂等系列产 品，产品终端领域涵盖电动汽车、手机替换电、高端无人机以及电子烟、移动电 源、电动工具、电动自行车、玩具等领域。 锂电池制造行业的上游为镍、钴、锰、锂等金属盐、添加材料及其他辅料供 应商，中游为正极材料、负极材料、隔膜、电解液等材料制造商及锂电池制造商， 行业下游为锂电池的终端应用领域，主要为以电动汽车为代表的动力锂电池领域、 智能手机为代表的 3C锂电池领域以及通信基站为代表的储能锂电池等三大领域。 公司位于产业链中游三元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料的制造领域。行 业产业链情况如下： 2）锂离子电池正极材料行业发展概况

　　从应用角度，理想的锂离子电池正极材料应满足比容量大、工作电压高、充放电倍率性能好、循环寿命长、安全性好、环境友好、制造难度低、成本低等多方面要求，但不同的正极材料具有不同的优缺点。锂电池按照正极材料体系来划分，一般可分为三元材料、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等多种技术路线，各项材料性能及优劣势对比情况如下：

　　A、三元材料：三元材料三种元素的不同配比使得三元正极材料产生不同的性能，满足多样化的应用需求。三元材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点，存在明显的三元协同效应。相较于磷酸铁锂、锰酸锂等正极材料，三元材料的能量密度更高、续航里程更长。

　　B、钴酸锂：作为 代商品化的锂电池正极材料，钴酸锂具有较好的电化学性能和加工性能，以及比容量相对较高，在小型充电电池中应用广泛。尤其在中高端超薄电子产品领域，其体积能量密度及倍率性能好等优势明显。 C、锰酸锂：锰酸锂是除钴酸锂之外被研究最早的锂电池正极材料，相比钴 酸锂，具有资源丰富、成本低、无污染、安全性能好、倍率性能好等优点；但其 较低的比容量、较差的循环性能，特别是高温循环性能使其应用受到了较大的限 制。锰酸锂电池主要在物流车以及在注重成本、对续航里程要求相对低的微型乘 用车领域具有一定市场份额。 D、磷酸铁锂：磷酸铁锂低廉的价格、环境友好、较高的安全性、较好的结 构稳定性与循环性能，使其形成了较广泛的市场应用。但其能量密度较低、低温 性能较差，目前主要使用在商用车（客车）和储能领域。 ②锂离子电池正极材料市场发展概况 锂电池正极材料主要分为三元材料、钴酸锂、锰酸锂及磷酸铁锂四种类型， 四种材料因各自的特性差异应用于不同市场。经过十多年的发展，我国已经成为 全球锂电池正极材料主要的制造国之一，其中，我国在钴酸锂及锰酸锂材料方面 目前已成为世界更大 出口国，磷酸铁锂及三元正极材料方面成为世界更大 生产及 使用国。由于受下游不同应用市场的需求所驱动，我国锂电池正极材料已经历了 三个主要发展阶段： 阶段，2005年以来，受 3C电子产品增长驱动，正极材料以钴酸锂为代表；